公告日期：2025-08-29

圣邦微电子（北京）股份有限公司

关联（连）交易管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为保证圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联（连）人之间发生的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联（连）交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及其他有关法律、法规和规范性文件及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度。

第二条 公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）不损害公司及非关联（连）股东合法权益的原则；

（四）关联（连）股东及董事回避的原则。

第三条 关联（连）人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联（连）交易事项回避表决。

与关联（连）人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联（连）交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明。

第四条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联（连）人和关联（连）交易的范围

第五条 公司的关联人包括符合《创业板上市规则》所定义的关联法人和关联自然人和符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。

第六条 根据《创业板上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关联
法人和关联自然人通常包括以下各方：

（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

1. 直接或间接地控制公司的法人或其它组织；

2. 前述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其它组织；

3. 本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4. 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

5. 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

（二）公司的关联自然人是指：

1. 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人股东；

2. 公司的董事、高级管理人员；

3. 本条第（一）款第 1 项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人
员；

4. 本条第 1 至第 3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：（1）父母；（2）
配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满 18 周岁的子女；（5）配偶的父母、年满 18 周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母。

5. 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1. 因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12 个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；

2. 过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。
第七条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司的董事、监事（如适用）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；

（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人，包括；

1. 在基本关连人士为个人的情况下：

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；或

（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的3……
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