公告日期：2025-08-28

深圳市民德电子科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善对深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司的管理，规范公司投资行为，维护公司和全体投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《深圳市民德电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要，而依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独立法人资格主体的公司。具体包括

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股份的公司；

（三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过50%，但能够决定其执行董事或董事会半数以上成员组成的企业；

（四）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过50%，但在其股东会有50%以上表决权，或通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股份比例，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、审计监督、信息管理等方面进行管理。
第四条 公司对子公司管理的基本原则：

（一）战略统一原则：子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，必须在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划；

（二）独立法人原则：公司保证子公司独立核算、自主经营的法人地位，子公司自主确定内部管理机构和相关制度，确保子公司有序、规范、健康发展；
（三）交易或事项审批原则：公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益
产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制；

（四）规范运作一致原则：子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立健全内部控制体系。
第五条 各子公司应遵循本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

公司的子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 管理机构及日常治理

第六条 子公司应依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会（或者执行董事）和监事会（或1-2名监事，如有）等议事机构；子公司应按照其章程规定召开股东会（或执行股东决定）、董事会（执行董事决定）或监事会（监事决定）；会议记录和会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第七条 母公司通过子公司股东会行使股东权利、制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员，公司可根据需要对任期内委派人员做出调整。

第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、股东会、董事会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司股东会、董事会或其他重大会议审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司董事会或股东会审议；

（七）承担公司交办的其他工作。

第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

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