公告日期：2025-08-28

目 录

一、关于对标的资产的合并财务报表会计处理......第 1—10 页
二、关于标的资产经营情况...... 第 10—54 页

关于晶瑞电子材料股份有限公司

发行股份购买资产申请的审核问询函

有关财务事项的说明

天健函〔2025〕917 号

深圳证券交易所：

由长城证券股份有限公司转来的《关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030004 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于对标的资产的合并财务报表会计处理

申请文件及公开披露文件显示：（1）重组报告书披露，标的资产自成立以来，一直处于上市公司的实际控制下，在业务、管理等方面长期协同合作，企业文化、管理体系方面与上市公司趋同。（2）2019 年 11 月，上市公司投资设立标的资产；2020 年 4 月，潜江基金增资入股标的资产，增资完成后，潜江基金和上市公司分别持有标的资产 65%和 35%股权，上市公司年度报告显示，2020 年
至 2022 年期间上市公司不再将标的资产纳入合并报表范围。（3）2023 年 8 月，
财务投资人增资入股标的资产，本次增资完成后，潜江基金和上市公司分别持有标的资产 44.39%和 23.90%股权，仍为标的资产第一大和第二大股东。2023 年 3月，上市公司与潜江基金、标的资产签署《表决权委托协议》，潜江基金全权委托上市公司代表其在标的资产股东会上行使其所享有的全部股东表决权，且在潜江基金持有标的资产股权期间该委托协议持续有效；2023 年 8 月，经标的资产 2023 年第二次临时股东会决议及修订后章程的规定，上市公司对标的资产的表决权为 68.2997%，上市公司将标的资产重新纳入合并报表范围。

请上市公司：（1）结合重组报告书中上市公司对标的资产控制权的披露情况，标的资产最近两次增资前后公司章程的相关规定，各股东的持股比例、表决权比例及实际行使股东权利情况，各股东就标的资产股东权利行使及标的资产经营管理决策等事项签署的相关协议或安排，潜江基金向上市公司委托表决权的原因，标的资产董事会成员和高级管理人员委派和聘任情况，标的资产日常经营管理决策等情况，说明上市公司 2020 年至 2023 年对标的资产是否纳入合并财务报表的会计处理变化的依据及合理性，是否符合会计准则的相关规定。（2）在此基础上，说明前期是否存在重大会计差错，上市公司在重组报告书和定期报告中关于标的资产控制权的信息披露是否真实、准确。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(审核问询函问题 5)

（一）结合重组报告书中上市公司对标的资产控制权的披露情况，标的资产最近两次增资前后公司章程的相关规定，各股东的持股比例、表决权比例及实际行使股东权利情况，各股东就标的资产股东权利行使及标的资产经营管理决策等事项签署的相关协议或安排，潜江基金向上市公司委托表决权的原因，标的资产董事会成员和高级管理人员委派和聘任情况，标的资产日常经营管理决策等情况，说明上市公司 2020 年至 2023 年对标的资产是否纳入合并财务报表的会计处理变化的依据及合理性，是否符合会计准则的相关规定

1. 重组报告书中上市公司对标的资产控制权的披露情况

本次交易时晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称标的公司、标的资产或湖北晶瑞）系晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称上市公司或晶瑞电材）控股子公司，上市公司直接持有标的公司 23.9049%的股权；湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称潜江基金）将持有的标的公司44.3948%股权的表决权全权委托上市公司代为行使。上市公司直接和通过表决权委托合计控制标的公司 68.2997%的表决权，故交易对手方持有的 76.0951%的股权为少数股权。

重组报告书中上市公司对标的公司控制权情况披露为“标的公司在本次交易前已经由上市公司控制”；在与上市公司的协同效应部分，披露为“标的公司自成立以来，一直处于上市公司的实际控制下”，鉴于标的公司成立初期处于建设期，实际控制的描述主要考虑标的公司的技术工艺来自于上市公司，统筹考虑会计处理后，重组报告书将原披露内容修改为“在本次交易前，标的公司受上市公
司控制”，与其他地方披露内容保持一致。

2. 标的资产最近两次增资前后公司章程的相关规定，各股东的持股比例、……
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