公告日期：2025-08-28

长城证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于晶瑞电子材料股份有限公司

发行股份购买资产申请

的审核问询函》

回复之核查意见

独立财务顾问

二〇二五年八月

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030004 号）（以下简称“审核问询函” ）的要求，晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“晶瑞电材” ）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2023 年、2024 年；
除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

问题一、关于本次交易的必要性......4
问题二、关于交易对方......30
问题三、关于标的资产股权的回购安排......40
问题四、关于本次交易的评估作价......55
问题五、关于对标的资产的合并财务报表会计处理......88
问题六、关于标的资产经营情况......98
问题七、关于标的资产所处行业......167
问题八、其他......173
其他事项说明......176

问题一、关于本次交易的必要性

申请文件显示：（1）上市公司拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企 业（有限合伙）（以下简称潜江基金）、国家集成电路产业投资基金二期股份有 限公司（以下简称大基金二期）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合 伙企业（有限合伙）（以下简称国信亿合）和厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）（以下简称厦门闽西南）等 4 名交易对方发行股份购买晶瑞（湖北） 微电子材料有限公司（以下简称湖北晶瑞或标的资产）76.0951%股权，本次交 易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。（2）标的资产于 2022 年 8 月投产，尚处于产能爬坡阶段，单位固定成本较高，报告期各期净利润分别为 -3826.16 万元和-1625.34 万元。（3）报告期各期，上市公司营业收入分别为 12.99
亿元和 14.35 亿元，净利润分别为 1013.43 万元和-19139.55 万元。本次交易完成
后，上市公司报告期各期的基本每股收益分别为-0.0039 元/股和-0.1670 元/股，
较交易前分别减少 0.0188 元/股和增加 0.0156 元/股，本次交易存在摊薄上市公
司 2023 年度当期每股收益的情形。（4）根据发行股份购买资产协议，标的资产 在过渡期内的损益由上市公司享有和承担，交易对方未作出业绩补偿和减值补 偿承诺。（5）标的资产生产的高纯双氧水的技术指标可以覆盖目前主流的先进 集成电路技术节点的要求，高纯氨水已达到 G5 等级并批量生产，其他多种高纯 化学品如硝酸、盐酸、氢氟酸等产品品质达到 G3、G4 等级，可满足显示面板、 光伏太阳能等行业客户需求。报告期内，标的资产无核心技术人员，研发费用 分别为231.54万元和408.79万元，占当期营业收入的比例分别为2.63%和2.16%。
2024 年 6 月 3 日，许可方中石化（上海）石油化工研究院有限公司与被许可方
标的资产签订了“1万吨/年超净高纯G5级异丙醇纯化单元工艺包项目”技术许可
合同，有效期限为自合同签订之日起 10 年，技术许可费为 1200 万元。

请上市公司：（1）结合标的资产主要产品的在手订单和意向性协议，现有
产能、在建产能以及产能爬坡情况、折旧摊销及其他费用增加情况等，测算标的资产的盈亏平衡点和预计达成时间，并说明测算的依据及合理性，标的资产是否存在持续亏损或者亏损扩大的风险及应对措施。（2）结合标的资产的盈利预期、核心竞争力、产品技术迭代、市场竞争环境、上市公司业绩下滑的主要原因以及本次交易对上市公司净利润及每股收益的影响等，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产……
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