公告日期：2025-08-26

国投证券股份有限公司

关于世纪天鸿教育科技股份有限公司使用自有资金支付募
投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导、2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务（2025年修订）》等有关法律法规的规定，对世纪天鸿使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1601号）核准（公司于 2018 年 8 月更名为“世纪天鸿教育科技股份有限公司”，公告编号：2018-043），并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票 2,335 万股，每股发行价格为人民币 7.71 元，募集资金总额为人民
币 18,002.85 万元，扣除各项发行费用 3,497 万元后，实际募集资金净额为人民币 14,505.85 万元。上述发行募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并于 2017 年 9 月 20 日出具“瑞华验字【2017】01830002 号”《验资报告》。
经中国证监会《关于同意世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1657 号）同意，公司向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票 29,843,080 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为
8.18 元，募集资金总额为人民币 24,411.64 万元，扣除保荐及承销费用人民币（不含税）698.11 万元，其他发行费用人民币（不含税）102.83 万元，实际募集资金

净额为人民币 23,610.70 万元。该项募集资金已由国投证券于 2022 年 3 月 10 日
汇入公司募集资金专项账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述
募集资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 3 月 11 日出具了众环验字（2022）
0210017 号《验资报告》。
二、本次涉及置换的募集资金投资项目基本情况

根据《世纪天鸿教育科技股份有限公司关于向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于实施以下投资项目：

单位：万元

序号 项目 投资额 本次募集资金拟投入金额

1 教育内容 AI 系统建设项目 56,011.10 24,411.64

合计 56,011.10 24,411.64

公司分别于 2020 年 11 月 23 日、2020 年 12 月 9 日、2021 年 4 月 2 日召开
第三届董事会第四次会议、2020 年第二次临时股东大会、第三届董事会第六次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》《关于公司 2020年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司决定终止“教育云平台项目”，并将该项目的募集资金余额 5,558.23万元（含利息）调整用于新项目“教育内容 AI 系统建设项目”，同时通过向特定对象发行股票募集资金方式实施“教育内容 AI 系统建设项目”。“教育内容 AI系统建设项目”计划使用募集资金投入 29,120.87 万元（其中：首次公开发行股票募集资金变更投入5,558.23 万元，向特定对象发行股票募集资金投入23,562.64万元）。

三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

根据《上市公司募集资金监管规则》的规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以……
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