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发表于 2025-08-04 17:45:15 股吧网页版
正海生物:股东会议事规则 查看PDF原文

公告日期:2025-08-05


烟台正海生物科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护烟台正海生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)股东及
债权人的合法权益,规范公司股东会的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东会规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《烟台正海生物科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),制订本议事规则(以下简称“本规则”)。

第二章 一般规定

第二条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(七)修改《公司章程》;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议批准本规则第三条规定的对外担保事项;

(十)审议批准本规则第四条规定的财务资助事项;

(十一)审议批准本规则第五条规定的关联交易事项;

(十二)审议批准本规则第六条规定的重大交易事项;

(十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十六)对公司因减少公司注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并情形而发生收购本公司股份的事项;

(十七)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票,该授权在下一年度股东会召开日失效;

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议,或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及交易所的规定。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或交易所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元;

(五)公司及其控股子公司提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保;

(六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(八)证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议本条第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于上述第(一)至(四)项情形的,可以免于提交股东会审议。

违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《融资与对外担保管理制度》等相关规定执行。

第四条 公司下列财务资助行为,须经股东会审议通过:

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;

(二)单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;

(三)证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用本条前款规定。

第五条 公司与关联人发……
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