公告日期：2025-08-05

烟台正海生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件和《烟台正海生物科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生，受股东会委
托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集公司股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）审议本规则第四条至第六条规定的交易事项；

（八）决定内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；

（十五）制订股权激励计划和员工持股计划方案；

（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会赋予的其他职权。

第四条 公司提供的对外担保、财务资助需经董事会审议，并经出席董事会会
议的 2/3 以上董事同意并作出决议。

对外担保、财务资助达到股东会审议标准的，董事会审议通过后应提交股东会审议。

第五条 下列关联交易事项，须经董事会审议通过：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

关联交易达到股东会审议标准的，董事会审议通过后应提交股东会审议。
第六条 下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外）事项，须经董事会
审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易成交的绝对金额（包括承担债务和费用）超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易事项为除公司日常经营活动之外发生的事项，与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中定义的重大交易事项类型一致。

上述交易达到股东会审议标准的，董事会审议通过后应提交股东会审议。
第七条 董事会应当在《公司法》、《公司章程》及本议事规则规定的范围内
行使职权，不得干涉董事对自身权利的处分。

第八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集。

第九条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议：

（一）1/10 以上有表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上的董事联名提议时；

（三）1/2 以上独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董……
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