公告日期：2025-08-05

烟台正海生物科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为充分保障中小股东的利益，确保关联交易决策的公允性，依据《中
华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和《烟台正海生物科技股份有限公司章程》的规定，制订本公司关联交易管理制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司及参股公司。

第二章 关联人和关联交易

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三） 第五条第(一)项所列法人或其他组织的董事和高级管理人员；

（四）本条第(一)项和至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来 12 个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的；

（二）过去 12 个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。

第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第九条 本制度中的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易的审议与披露

第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.15 条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）证券交易所规定的其他情形。

第十一条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十条的规定
提交股东会审议：

（一） 面向不特定对象的公开招标、 公开拍卖的（不含邀标等受限方式） ，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现……
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