公告日期：2025-08-26

福建星云电子股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

(修订本 2025年8月)

第一章 总则

第一条 为建立和健全福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬委员会），作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估非独立董事和高级管理人员业绩的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会制定本规则。

第三条 薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本规则的规定的，该项决议无效。

薪酬委员会的决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本规则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可以向公司董事会提议撤销薪酬委员会的该项决议。

第二章 人员组成

第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。薪酬委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由
董事会选举产生。

第五条 薪酬委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任由薪酬委员会委员进行选举，并报请董事会批准产生。

薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。

第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：

（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年内不存在被上海、深圳、北京证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》、本规则规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委员可在任期届满前由董事会解除其职务。

薪酬委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务的，其自动失去薪酬委员会委员资格，并由董事会按规定补足薪酬委员会委员人数。

如薪酬委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或薪酬委员会委员职务，从而将导致薪酬委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》的规定，或者导致公司独立董事中欠缺会计专业人士的，该名拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事或新任薪酬委员会委员产生之日。

第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应当尽快选举产生新的委员人选。在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本规则规定的职权。

第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会报告工作并对董事会负责。薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定……
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