公告日期：2025-08-26

福建星云电子股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

（修订本 2025 年 8 月）

第一章 总则

第一条 为建立和健全福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经营管理层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称审计委员会），作为实施内部审计监督的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会制定本规则。

第三条 审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本规则的规定的，该项决议无效。

审计委员会的决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本规则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可以向公司董事会提议撤销审计委员会的该项决议。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员由公司董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事
提名，并由董事会选举产生。

审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验的人士，并具备注册会计师资格、高级会计师或会计学副教授以上职称等专业资质。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事（该独立董事应是会计专业人士）担任。审计委员会主任由审计委员会成员进行选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会另行指定一名成员履行审计委员会主任职责。

第六条 审计委员会成员必须符合下列条件：

（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年内不存在被上海、深圳、北京证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理、企业管理等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》、本规则规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会成员。审计委员会成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该成员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 审计委员会成员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会成员可在任期届满前由董事会解除其职务。

审计委员会成员在任职期间如不再担任公司董事职务的，其自动失去审计委员会成员资格，并由董事会按规定补足审计委员会成员人数。

如审计委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或审计委员会成员职务，从而将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》的规定，或者导致审计委员会中欠缺会计专业人士（独立董事）的，该名拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事或新任审计委员会成员产生之日。

第九条 审计委员会因成员辞职或免职或其他原因而导致成员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应当尽快选举产生新的成员人选。在审计委员会成员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本规则规定的职权。

第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会成员。

第三章 职责权限

第十一条 审计委员……
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