公告日期：2025-08-26

董事会提名委员会议事规则

（修订本 2025 年 8 月）

第一章 总则

第一条 为完善福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，优化公司董事会和经营管理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事和高级管理人员的程序更加科学和民主，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称提名委员会）作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。

第二条 为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会制定本规则。

第三条 提名委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本规则的规定的，该项决议无效。

提名委员会的决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本规则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可以向公司董事会提议撤销提名委员会的该项决议。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数。提名委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委员会主任由提名委员会委员进行选举，并报请董事会批准产生。

提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。

第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年内不存在被上海、深圳、北京证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》、本规则规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员可在任期届满前由董事会解除其职务。

提名委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务的，其自动失去提名委员会委员资格，并由董事会按规定补足提名委员会委员人数。

如提名委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或提名委员会委员职务，从而将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》的规定，或者导致公司独立董事中欠缺会计专业人士的，该名拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事或新任提名委员会委员产生之日。

第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应当尽快选举产生新的委员人选。在提名委员
会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本规则规定的职权。

第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 提名委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，主要行使下列职权：
（一）根据公司资产规模、经营状况和股权结构等情况，对董事会、经营管理层的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）根据公司的需要，遴选合格的董事、高级管理人员人选；

（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评价，并根据评价结果提出提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员的意……
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