公告日期：2025-08-26

福建星云电子股份有限公司

独立董事专门会议制度

（修订本 2025 年 8 月）

第一条 为了进一步完善福建星云电子股份有限公司（以下简称公司或本公司）的法人治理，充分发挥公司独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议，独立董事应当定期或不定期组织召开。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从维护公司整体利益和保护中小股东合法权益角度进行思考判断，并形成讨论意见。

第三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第四条 公司召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前 3 日通知全
体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意的，可豁免前述通知期限要求。

情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，会议召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少 3 日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。

第五条 独立董事专门会议通知应当包括下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式；

（三）会议拟讨论或审议的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第六条 独立董事专门会议原则上应当以现场方式召开，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真等通讯方式召开，也可以采用现场与通讯相结合的方式召开。

第七条 独立董事专门会议应有半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

如有需要，独立董事专门会议所讨论事项涉及的相关人员（包括公司非独立董事、高级管理人员、其他工作人员等）可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。

第九条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效，出席会议的独立董事应当在会议决议上签名。

第十条 独立董事行使下列特别职权前，应当经独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十一条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并需经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购的，公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第十二条 除本制度第十条、第十一条规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十三条 独立董事对独立董事专门会议所讨论事项发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留……
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