公告日期：2025-08-26

董事会秘书制度

（修订本 2025 年 8 月）

第一章 总则

第一条 为了规范福建星云电子股份有限公司（以下简称公司、本公司）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 公司董事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、公司各有关部门、分公司、下属子公司及相关工作人员均应当遵守本制度的规定。

第二章 董事会秘书的聘任

第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及公司章程对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。公司董事会秘书对公司和董事会负责。

第四条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。
拟聘任的董事会秘书除应符合本制度的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第五条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月受到上海、深圳、北京证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（六）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

（七）法律、法规及《公司章程》规定、深圳证券交易所（以下简称深交所）认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第六条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

第七条 公司应当聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第八条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）出现本制度第五条所列情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；
（四）违反法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深交所其他相关规定、公司章程或本制度，给公司或股东造成重大损失的。

第九条 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告义务，或者未完成离任审查、
档案移交等手续前，仍应当承担董事会秘书的责任。

第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十一条 在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司董事长应当代行董事会……
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