公告日期：2025-08-26

福建星云电子股份有限公司

分公司、子公司管理制度

(修订本 2025 年 8 月)

第一章 总则

第一条 福建星云电子股份有限公司（以下简称公司或本公司）为加强对分公司、子公司的管理控制，在公司与分公司、子公司之间建立良好的管理运作机制，通过科学合理的管理手段和方法实现公司的战略目标，有效控制风险，维护公司及投资者的合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指由本公司依法设立的具有独立法人资格的公司或非公司制企业，包括直接或间接控股的全资子公司、控股子公司。

全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司或非公司制企业。

控股子公司是指公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股权，或持有其股权比例虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或非公司制企业。

本制度所称分公司是指由公司或其子公司投资注册但不具有独立法人资格的分支机构。

第三条 本制度适用于公司及其子公司、分公司。本公司的董事、高级管理人员及各职能部门，公司委派到分公司担任负责人（即分公司经理，下同）的人员，公司委派到各子公司担任董事、监事、高级管理人员的人员，应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

公司对参股公司的管理，参照本制度执行。本制度所称参股公司是指本公司持有其股权比例不足50%且不能够实际控制的具有独立法人资格的公司或非公司制企业。

第四条 分公司、子公司应当遵守有关法律、法规及本制度的规定，规范运作，并根据其自身经营特点和环境条件，建立健全内部控制制度。

公司直接投资控股的子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受本公司的监督管理。

第五条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项决策权、管理者（包括董事、监事、高级管理人员）选择权和财务审计监督权等。

分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理权，分公司不具有独立的重大事项决策权。

分公司、子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，分公司、子公司应当执行本公司对分公司、子公司的各项制度规定。

第二章 管理机构及职责

第六条 子公司应当依据《公司法》及其他有关法律、法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。

子公司应依法设立股东会，全资子公司或外商投资企业依法不设股东会的除外。子公司原则上应设立董事会，全资子公司可不设立董事会，只设一名执行董事。子公司应根据自身情况，设立监事会或一至二名监事。

公司通过参与子公司股东会、董事会（或委派执行董事）、监事会（或委派监事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第七条 公司依照子公司章程的规定，向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员的人选，并根据公司的经营需要对所委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选进行调整。

公司委派或推荐到子公司的董事、监事及高级管理人员在其所任职的子公司的章程及规章制度的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，同时上述人员应
对本公司负责。公司委派到子公司的高级管理人员负责本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应当及时向本公司报告子公司的经营情况、财务状况及其他情况。

第八条 分公司负责人由公司任免，分公司负责人应按照公司的授权行使职权，并承担相应的责任。分公司负责人应执行公司的经营计划，同时应当及时向公司报告分公司的经营情况、财务状况及其他情况。

第九条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度，对分公司、子公司的经营活动进行指导、管理及监督，主要包括：

（一）公司财务部、证券部、总经理办公室主要负责对分公司、子公司的对外投资、对外担保、关联交易、固定资产投资等方面进行监督管理；

（二）公司生产、采购、销售、仓储、品管等职能部门主要负责对分公司、子公司经营计划的制订及执行、生产、采购、销售、品质管理等进行监督管理；
（三）公司财务部、审计部等部门主要负责对分公司、子公司的财务会计、……
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