公告日期：2025-08-01

江苏正丹化学工业股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届
满、辞任、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律、行政法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与程序

第四条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满未获连
任的，其职务自任期届满之日自然终止。

第五条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。

董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司 收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，有关高级管理人员辞职的具体程序和
办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第六条 除法律法规、中国证监会及深圳证券交易所另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法律法规、深圳证券交易所监管指引及其他规定和本章程规定，履行董事职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条 公司应在收到辞职报告后的2个交易日内披露董事辞职的情况，并说
明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。

第八条 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，董事会决议作出之日解任生效。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，公司应依法解除其职务，停止其履职。

第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不能担
任公司的董事或高级管理人员，公司应当依法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第十一条……
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