公告日期：2025-08-01

江苏正丹化学工业股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司投资者特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范关联交易的规范性文件的规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《江苏正丹化学工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。

第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的 法人或者其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一的。

第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（四）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格或者收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或者独立财务顾问出具意见。

第九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或者劳务的交易价格。

第十一条 定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如……
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