公告日期：2025-08-26

广东凯普生物科技股份有限公司

董事会议事规则（草案）

（【】年【】月【】日，经【】年第【】次临时股东会审议通过）

【】年【】月

广东凯普生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票创业板上市规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会进行决策，应遵守国家法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》《公司章程》及本规则的规定。

第三条 董事不得利用其在工作中或参与决策活动中所获知的内幕消息为自己或他人谋取利益。董事会会议的与会人员要遵守保密的原则，在董事会决议未依法公开披露前，任何人不得泄露董事会会议需要保密的内容，董事会决议的传达贯彻应按规定的程序进行。

第四条 公司董事会依照《公司法》和《公司章程》的规定及股东会的授权行使职权，对股东会负责。

第二章 董事会的组成机构

第五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工代表董事 1 名。
董事会设董事长 1 名、副董事长 1 名。董事长和副董事长分别由全体董事的过半数选举产生。

董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第六条 公司建立独立董事制度。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董
事，其中至少一名会计专业人士。

公司独立董事根据法律、行政法规、《公司章程》以及董事会制定的《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定行使职权。

第七条 董事会设董事会秘书和证券事务代表，由董事长提名，经董事会聘
任或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事务；证券事务代表辅助董事会秘书开展工作。

董事会秘书和证券事务代表应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第九条 董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会至少要有三名成员且所有成员必须是不在公司担任高级管理人员的董事。

第十条 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，依照法律法规、《公司章程》和董事会制定的各专门委员会工作条例。除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三章 董事会及董事长的职权

第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十二条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 对公司因《公司章程》……
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