
公告日期:2025-08-26
广东凯普生物科技股份有限公司
股东会议事规则(草案)
(【】年【】月【】日,经【】年第【】次临时股东会审议通过)
【】年【】月
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广东凯普生物科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为促进广东凯普生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作,提高股东会议事效率,保障股东合法权益,保证会议程序及决议内容的合法有效性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况,制定本规则。
第二条 股东会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东(含代理人)出席股东会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第五条 股东会分年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,并应于上一会计年度终了之日起 6 个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。
第六条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;
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(二) 审议批准董事会的报告;
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五) 对发行公司债券作出决议;
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(七) 修改本章程及其附件(包括股东会议事规则、董事会议事规则);
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;
(九) 审议批准本章程第四十九条规定的担保事项和第五十条规定的财务资助事项;
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十三)公司发生的非关联交易(公司受赠现金资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一,应当提交公司股东会审议决定:
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝
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对金额超过 500 万元人民币。
上述应提交股东会审议批准的交易的计算标准,参照《创业板股票上市规则》的相关规定执行。
本项所称“交易”包括:购买或出售资产;对外投资(含委托理财,对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议、放……
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