
公告日期:2025-08-26
厦门亿联网络技术股份有限公司
董事会议事规则
目 录
第一章 总 则
第二章 董事会的职权与组成
第三章 董事会会议的召开
第四章 董事会会议决议事项
第五章 董事会会议记录
第六章 附 则
第一章 总则
第一条 为进一步规范厦门亿联网络技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会规范运作,完善法人治理结构,维护公司、股东的合法权益,确保董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《厦门亿联网络技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制定本规则。
第二章 董事会的职权与组成
第三条 董事会由 9 名董事组成,董事会成员中应当至少包括三分之一独
立董事,独立董事中应当至少包括 1 名会计专业人士。公司独立董事制度的具体内容在本规则确定的原则下由独立董事制度专门规定。
第四条 董事会下设战略与 ESG 委员会、审计、提名、薪酬和考核委员会
四个专门委员会,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。上述专门委员会应制定工作实施细则,报董事会批准后生效。
第五条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务,负责保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 董事会行使下列职权:
(一) 负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案;
(七) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十二) 管理公司信息披露事项;
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第三章 董事会会议的召开
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上半年度和下半年度各召开一次定期会议,并于会议召开前十日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事。临时会议应当于会议召开前三日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事。如遇紧急情况,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。临时会议,如内容单一且明确,可以采取通讯方式举行。
第九条 有下列情形之一的,董事会应在十日内召集临时董事会会议:
(一) 代表 10%以上表决权股东提议时;
(二) 三分之一以上董事联名提议或二分之一以上独立董事联名提议时;
(三) 审计委员会提议时;
(四) 证券监管部门要求召开时或《公司章程》规定的其他情形。
第十条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会日常办事机构应当通过直接送达、传真、电话、电子邮件或其他方式,提交全体董事以及董事会秘书和其他参会人员。
第十一条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确,至少包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点;
(二) 会议的召开方式;
(三) 拟审议的事项(会议提案);
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五) 董事表决所需的会议材料;
(六)……
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