公告日期：2025-08-08

上海华测导航技术股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密、内幕信息知情人的登记备案等工作，维护信息披露的三公原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海华测导航技术股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度的适用范围为：公司、下属各部门、子公司（包括控股子公
司和其他纳入公司合并会计报表的子公司，下同）及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条 公司董事会应当按照相关要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，
并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第四条 证券部是公司唯一的信息披露机构，协助董事会秘书做好公司信息
披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人管理和登记备案工作以及公司内幕信息的监管。

第五条 未经董事长批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

公司对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及公司内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事长审核同意后，授权证券部进行对外报道和传送。

公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。

第六条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事会秘书或证券
事务代表，上报公司董事长同意后方可进行。记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事会秘书审核同意后方可发表。

第七条 公司董事及高级管理人员，以及公司各部门、各下属企业或控股子
公司应依照有关的法律法规、《公司章程》、本制度做好内幕信息的及时报告、管理和保密工作。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围

第八条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务
或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第九条 尚未公开信息是指本公司尚未在符合《证券法》规定并由公司选定
的信息披露媒体上公开披露的信息。

第十条 本制度所指内幕信息是根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司
的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第十一条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内
幕信息一切单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

第三章 管理登记备案

第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十三条 内幕信息知情人员登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情
人的姓名、身……
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