公告日期：2025-08-12

珠海光库科技股份有限公司

关于发行股份、可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的

独立董事专门会议决议

珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事专门会
议于 2025 年 8 月 11 日以现场结合通讯方式召开。本次独立董事专门会议通知及
会议材料已于 2025 年 8 月 7 日以电子邮件及直接送达方式向公司全体独立董事
发出。经全体独立董事推举，会议由独立董事陶晓慧主持。本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议如下：

一、审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“讯诺投资”）、刘晓明、杜文刚、沙淑丽、于壮成合计 6 名交易对方合计持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）的 100%股权（以下简称“本次交易”）。

与会独立董事认真听取了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》，认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定。

独立董事一致同意《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

表决结果：3 票赞成，占有效表决票的 100%；0 票反对，占有效表决票的
0%；0 票弃权，占有效表决票的 0%。

二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、整体方案

本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

公司拟向张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚等 6 名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%股份。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（2）募集配套资金

公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等
费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

表决结果：3 票赞成，占有效表决票的 100%；0 票反对，占有效表决票的
0%；0 票弃权，占有效表决票的 0%。

2、发行股份购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行股份，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

表决结果……
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