公告日期：2025-06-27

佛山市金银河智能装备股份有限公司

子公司管理办法

二〇二五年六月

第一章 总则

第一条 为了规范佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）控股及参股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称控股子公司是指公司直接或间接持股比例超过 50%的公司，或持股比例虽未达到 50%但可实际控制的公司。参股子公司是指前述公司以外的子公司。

公司对其及其子公司的下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应当比照执行本制度规定。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。
第四条 公司依照《公司法》《公司章程》及子公司章程向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员。

第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营、自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第六条 公司对于具有法人资格的子公司的独立经营地位和独特经营个性，给予充分的尊重；通过相应的管理制度，保障子公司对其法人资产拥有占有权、支配权、处分权和收益权。

第七条 公司与子公司之间的管理关系主要在公司与子公司股东会、董事会之间发生。

第八条 公司有义务帮助子公司完善法人治理结构。公司保障和推进子公司董事会和监事会（或审计委员会，下同）的规范化有效运作。公司向子公司推举合格的董事和监事候选人。公司的决策意见通过子公司董事会中的董事来体现；公司的监管目标通过子公司监事会中的监事来实现。公司所推举的董事、监事需
维护子公司权益，忠实对待子公司股东会的决策，尽职尽责，并不断提高决策及监管水平。

第九条 子公司应遵循本办法，结合公司实际情况制定具体的实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第二章 规范运作

第十条 子公司应当依据《公司法》等相关法律法规的规定，结合自身特点，参照公司的内控制度，建立健全法人治理结构和内部管理制度，建立相应的经营计划、风险管理程序。

子公司应依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会（或董事）和监事会（或监事）等议事机构。

第十一条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须由到会股东或授权代表、董事、监事签字。

第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供其公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十三条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前 5 日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须公司总经理、董事长、董事会或股东会批准。

第十四条 子公司召开股东会时，公司董事长或其委托授权的人员应作为股东代表参加会议。

第十五条 子公司应在作出股东会、董事会、监事会决议后 1 个工作日内，
将相关会议决议及会议纪要报送公司董事会秘书存档。

第十六条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须妥善保管。

第三章 人事管理

第十七条 公司根据子公司章程委派董事、提名管理人员并通过子公司董事会投票权行使子公司重要管理职位的任免权。

第十八条 公司推选到子公司担任董事、股东代表监事、高级管理人员等的
人选应当符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。推选到子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，公司可根据子公司的经营需要推荐外部董事或监事。

第十九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占……
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