公告日期：2025-08-21

上海富瀚微电子股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“母公司”）对子公
司的管理，规范内部运作机制，维护上市公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司包括全资子公司，持股比例超过 50%的控股子公
司，或者持股比例虽未超过 50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的决议产生重大影响的公司。

第三条 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。母公司以其持有的
股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。

第四条 本制度适用于下属各子公司。子公司同时控股其他公司的，应参照
本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受母公司的监督。对分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度的规定。母公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第五条 母公司依据对子公司控制和上市公司规范运作的要求，行使对子公
司的重大事项管理权。同时，负有对子公司指导、监督的义务。

第六条 子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法
有效地运作企业法人财产。

第二章 规范管理

第七条 母公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子
公司章程规定推选董事及监事。

第八条 母公司推荐董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上，或
者通过股东会能够实际控制子公司董事会。子公司董事长应由母公司董事会推荐的人选担任。

第九条 子公司每年应当至少召开两次董事会。董事会应当有记录，会议
记录和会议决议须由出席董事签字。

第十条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题
是否须经公司董事长、总经理、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。

第十一条 子公司的董事、监事具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事义务，承担相应责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调母公司与子公司间的有关工作；

（四）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；

（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经办、董事会或股东会审议；

（八）承担母公司交办的其他工作。

第十二条 子公司高级管理人员的任免应履行以下程序:

（一）总经理、副总经理的任免由子公司董事长提名，董事会聘任或解聘；
（二）子公司的财务负责人由母公司委派，董事会聘任或解聘；

（三）除上述以外其他管理人员，由总经理决定聘任或解聘，并报母公司人力资源部备案。

第十三条 子公司的总经理具有以下职权：

（一）主持子公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施子公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订子公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订子公司的基本管理制度；

（五）制定子公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘子公司副经理；

（七）决定聘任或者解聘除由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。

第十四条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司书面同意，不得与任职子公司订立经营业务合同或者进行交易。

第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员应履行保密义……
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