公告日期：2025-08-22

广东拓斯达科技股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《广东拓斯达科 技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董
事职责专门召开的会议。

第五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并为会议召开
提供便利和支持。

第二章 成员及召集人

第六条 独立董事专门会议成员全部由独立董事组成，其每届任期与上市
公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。

第三章 职责权限

第八条 独立董事行使下列特别职权：

（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二） 向董事会提议召开临时股东会；

（三） 提议召开董事会会议；

（四） 依法公开向股东征集股东权利；

（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，并获得全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第九条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并获得全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：

（一） 应当披露的关联交易；

（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

第四章 议事规则

第十一条 公司原则上应当于独立董事专门会议召开前三日通知全体独立
董事并提供相关资料和信息。如遇紧急情况，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话、微信或者其他快捷方式发出会议通知，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条 独立董事专门会议通知应包括会议召开日期、召开地点、召开方
式、拟审议事项和发出通知日期等内容。

第十三条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。
独立董事应当亲自出席专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。代为出席的独立董事应当在授权范围内行使权利。

第十四条 必要时，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员
可以列席独立董事专门会议，非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证与会者能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话等通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。

第十六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票；表决方式为举手表决、
记……
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