公告日期：2025-08-25

常熟市国瑞科技股份有限公司

独立董事工作细则

二〇二五年八月

目 录

第一章 总则......2
第二章 独立董事的任职资格及独立性......3
第三章 独立董事的提名、选举和更换......5
第四章 独立董事的职责......6
第五章 独立董事的履职保障......11
第六章 附 则......12

常熟市国瑞科技股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《常熟市国瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件制定本工作细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《管理办法》和《公司章程》等要求，忠实履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第六条 独立董事原则上在包括本公司在内的最多三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，会计专业人士是指具有较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合以下条件之一：

（1） 具有注册会计师执行资格；

（2） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（3） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

（4） 其他法律法规规定的可以认定为会计专业人士的条件。

第二章 独立董事的任职资格及独立性

第八条 独立董事应符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二） 具有本细则所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四） 具有 5 年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，包括：

（1）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（3）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（4）重大失信等不良记录；

（5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（6）深圳证券交易所认定的其他情形。

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他条件。

第九条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一） 在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前 10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四） 在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父……
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