公告日期：2025-08-28

证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2025-059
天津利安隆新材料股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次
会议于 2025 年 8 月 17 日以电话及电子邮件的方式发出通知，会议通知中包括会
议的相关资料，同时列明会议的召开时间、地点、内容和方式。会议于 2025 年
8 月 27 日上午 10:00 以现场会议及通讯会议相结合的方式在公司会议室召开，
采用现场投票和通讯表决相结合的方式进行表决。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由董事长李海平先生主持，公司高级管理人员列席会议。
本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

1.审议通过《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，上市公司应当按时披露年度报告、半年度报告和季度报告。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员按照交易所的要求编制了《2025 年半年度报告》、《2025 年半年度报告摘要》。

董事会认为，公司 2025 年半年度报告及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年上半年经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司 2025 年 8 月 28
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天津利安隆新材料股份有限公司 2025 年半年度报告》及《天津利安隆新材料股份有限公司 2025 年半年度报告摘要》。

2.审议通过《关于控股子公司间吸收合并及减资暨关联交易的议案》

经审议，董事会认为天津奥瑞芙生物医药有限公司（以下简称“奥瑞芙”）吸收合并天津奥利芙生物技术有限公司（以下简称“奥利芙”）并减少注册资本的事项，有利于优化公司股权架构，提高公司管理效率，降低管理成本，满足公司实际经营需要。本次交易定价以奥瑞芙、奥利芙的盈利情况、净资产规模为参考依据，定价遵循公平、合理的原则，经过充分沟通、协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况,对于公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。

本次交易完成后，公司对奥瑞芙的出资金额由 400 万元变为 650 万元，持股
比例增加至 50.71%，仍为奥瑞芙的控股股东。奥瑞芙仍为公司的控股子公司，其财务报表仍纳入公司的合并报表范围。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避，关联董事李海平、毕
红艳、范小鹏、丁欢对本议案回避表决。

本议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，具体内容详见
公司 2025 年 8 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3.审议通过《关于拟注册和发行中期票据的议案》

经审议，为进一步拓宽融资渠道、优化融资结构，以及为公司战略布局投入储备资金通道，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，结合公司实际发展需要，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册并发行总额不超过（含）人民币 20 亿元的中期票据，并根据市场情况以及自身资金需求状况在注册额度内择机一次性或分期发行。

本议案尚需提交公司股东会审议，并报交易商协会注册后方可实施，最终发
行方案以交易商协会注册通知书为准。董事会提请股东会授权董事会全权负责并办理本次注册发行中期票据的相关事宜，并授权管理层处理与本次中期票据的注册、发行及存续、兑付兑息有关的具体执行工作。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，具体内容详见
公司 2025 年 8 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
4.审议通过《关于召开 2025 年第三次临时股东会的议案》

经审议，董事会同意：公司于 2025 年 9 月 15 日（星期一）15:00 在天津利
安隆新材料股份有限公司 1 号会议室召开 2025 年第三次临时股东会，本次股东会采取现场投票与网……
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