
公告日期:2025-08-23
欧普康视科技股份有限公司
董事会议事规则(2025 年 8 月)
第一章 总则
第一条 为了进一步规范欧普康视科技股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使本公司董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《欧普康视科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制订本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构,对股东会负责。董事会在第一条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则规定的职权范围内行使职权。
第二章 董事会的组成及职责
第三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3名,设董事长 1人,
职工代表董事 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会下设专门委员会,并制定专门委员会工作的实施细则。
第四条 非职工代表董事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。
公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事可以由高级管理人员兼任。但高级管理人员职务的董事以及由职工代表的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会设由职工代表担任的董事,职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。
第五条 董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》的有关条款规定。董事会秘书由董事会聘任或解聘。
第六条 董事会下设专门委员会。
第七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订本章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
(一)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议:……
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