公告日期：2025-08-29

广东万里马实业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则

二○二五年八月

第一章 总 则

第 1 条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《广东万里马实业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第 2 条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。

第 3 条 本工作细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的
全体董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员构成

第 4 条 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事占多
数。

第 5 条 董事会薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第 6 条 董事会薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会全体委
员过半数选举产生。

第 7 条 董事会薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其
不再担任董事之时自动失去，并由董事会根据上述第 4 条至第 6 条规
定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连
续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议
题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第三章 职责权限

第 8 条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

(1) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

(2) 研究和审查董事、高级管理人员考核的薪酬政策与方案；

(3) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；

(4) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(5) 董事会授权的其他事宜。

第 9 条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

(1) 董事、高级管理人员的薪酬；

(2) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

(3) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(4) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。

第 10 条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事
会审议决定；本公司董事的薪酬计划，需报经董事会同意，提交股东
会审议通过后方可实施；本公司高级管理人员的薪酬计划，需报经董
事会批准。

第 11 条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章 决策程序

第 12 条 公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(1) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(2) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(3) 提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标
的完……
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