公告日期：2025-08-29

广东万里马实业股份有限公司

独立董事工作制度

二○二五年八月

第一章 总 则

第 1 条 为进一步完善广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体
股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和管理层
的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理
准则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规
范性文件、业务规则和《广东万里马实业股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第 2 条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。

第 3 条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。

第 4 条 公司聘任的独立董事原则上最多同时在三家境内上市公司担任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第 5 条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。

公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略委员会。审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第 6 条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事应当持续加强证券
法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章 独立董事任职资格和条件

第 7 条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：

(1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；

(2) 具有《上市公司独立董事管理办法》等相关规定所要求的独立性；

(3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；

(4) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；

(5) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(6) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。

第 8 条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
(1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；

(2) 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(3) 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

(4) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；

(5) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
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