公告日期：2025-08-23

南京海辰药业股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 南京海辰药业股份有限公司(以下简称“公司”)为加强对子公司的管理控制，规范子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《南京海辰药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指公司依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。按其设立形式不同，分别包括：

（一）独资设立的全资子公司；

（二）与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度适用于公司及公司子公司。公司推荐或委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第四条 子公司在公司总体战略目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第五条 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 子公司治理结构

第六条 子公司由公司直接委派或聘任董事、监事及高级管理人员；子公司依法设立股东会、董事会，可根据《公司法》相关规定及实际需要决定是否设立
理者、股权处分等股东权利。

第七条 子公司应依法制定公司章程，明确董事、监事及高级管理人员的选聘程序及职责。子公司董事、监事及高级管理人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内推荐或委派人员做出调整。

第八条 公司向子公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，依法行使子公司章程规定的权利、义务，并履行相应职责；

（二） 出席子公司董事会会议或其他重大会议时，应按照公司的意见进行表决或发表意见；

（三） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（四） 协调公司与子公司之间的有关工作；

（五） 保证子公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行。

第三章 子公司的规范运作

第九条 公司有义务帮助子公司依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部控制制度。

第十条 子公司应按照其章程规定召开股东会会议、董事会会议以及监事会会议。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第十一条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书，并抄送证券部。由董事会秘书审核所议事项是否需经公司董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露信息。

第十二条 子公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大合同等重大事项的权限范围，应符合《公司章程》的规定，超过子公司权限范围的，须经公司董事会或股东会审议批准后，方可实施。
第十三条 需要公司董事会审议批准的事项，先由公司董事会审议，再由子公司董事会审议。公司向子公司推荐的董事，应依据公司的意见，在子公司董事会上进行表决或发表意见。

第十四条 子公司股东会有关议题需经公司研究决定投票意见后，由公司授权委托的股东代表出席子公司股东会，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。

第十五条 子公司在作出董事会、监事会、股东会决议后，应当在一个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司证券部存档。同时，每月底将该月三会文件原件整理、收集，向公司证券部寄送存档。

第四章 经营及投资决策管理

第十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展战略和规划框架下，细化和完善自身战略和规划。

第十七条 子公司的对外投资和内部投资应执行公司有关内部控制的规定，所有对外投资，根据授权大小，应分别按子公司章程或《公司章程》履行审批程序。

第十八条 子公司对外发生的关联交易，应遵照《公司章程》履行相应的决策程序。

第十九条 子公司……
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