公告日期：2025-06-27

南京海辰药业股份有限公司

独立董事工作制度

（2025 年【6】月）

第一章 总则

第一条 为完善南京海辰药业股份有限公司(以下称“公司”)治理结构，规
范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《独立董事和审计委员会履职手册》以及《公司章程》（以下称“《章程》”）的规定，特制定本独立董事工作制度（以下称“本制度”）。

第二条 独立董事系指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 公司目前设独立董事 3 名。如果《章程》规定的董事会成员人数发
生变更，则公司董事会成员中应当有三分之一以上（包括三分之一）是独立董事，且至少包括一名会计专业人士。

第二章 独立董事的任职资格

第四条 担任公司的独立董事必须具备以下任职条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《章程》规定的其他条件。

第五条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任公司的独立
董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、部门规章、《章程》等规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，是指根据《上市规则》及深交所其他相关规定或者《章程》规需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。“任职”，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、行政法
规、监管规则和《章程》规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列
不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托……
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