公告日期：2025-06-27

南京海辰药业股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董
事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本工作细则。

第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，董事会秘书对公司和董事会负
责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

第二章 任职资格

第三条 本公司董事会秘书的任职资格：

(一) 具有大专以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上；

(二) 具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；

(三) 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

(四) 熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。

第四条 下列人员不得担任本公司董事会秘书：

（一）《公司法》第 178 条规定情形之一的；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六） 法律法规、监管规则、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章
程》规定的其他高级管理人员担任。

拟聘任的董事会秘书除应符合有关高级管理人员的任职要求外，公司应说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第三章 主要职责

第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、监管规则、深交所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人
员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，有权要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章 聘任与解聘

第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事
会秘书；公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会……
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