公告日期：2025-06-27

证券代码：300584 证券简称：海辰药业 公告编号：2025-034
南京海辰药业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 26 日召开
第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》现将相关情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，拟在 2025 年第一次临时股东大会后由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，设置职工代表董事，同时，对现行《公司章程》进行同步修订，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更、章程备案等相关手续。

一、《公司章程》修订内容概述

（一）完善总则、法定代表人等规定，确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等。

（二）完善股东、股东会相关制度，新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；同时，修改股东大会召集与主持等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东大会召开方式及表决程序。
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求，新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；新增董事会专门委员会专节，明确董事会审计委员会行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；新增董事任职资格、职工代表董事设置等条款。

（四）除上述重点修订内容外，根据《上市公司章程指引》完善、明确“内部审计”、“合并、分立、增资、减资、解散和清算”等内容，并调整“股东大会”等表述。

二、《公司章程》主要修订内容

修订前 修订后

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 （以下简称《证券法》）和其他有关规定， 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
制订本章程。 规定，制订本章程。

第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为代表公司执行公司
人。 事务的董事，并担任公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
/ 权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 本公司章程自生效之日起， 第……
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