公告日期：2025-06-27

南京海辰药业股份有限公司

对外担保制度

第一章 总则

第一条 为了规范南京海辰药业股份有限公司（下称“公司”）的对外担保
行为，有效控制公司对外担保风险，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制订本制度。
第二条 公司股东、全体董事及高级管理人员应当遵守本制度的规定，审慎
对待和严格控制对外担保，防范担保风险。

第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保，不含公司为自身债务而向第三方提供的担保。

本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司下属子公司对外担保，公司派出董事应参照本制度的规定认真履行监督管理职责。

第四条 本制度所称控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份,或者能够
决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二章 对外担保的原则

第五条 公司对外担保应遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；

（二）严格、审慎、安全的原则；

（三）依法担保、规范运作的原则。

第六条 任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得采取任何非法
形式强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行
为有权拒绝。

第七条 公司对外担保由公司统一管理，下属部门不得对外提供担保、相互
提供担保，也不得请其他单位为其提供担保。

第八条 公司作出任何对外担保行为，须按程序报经董事会、股东会审议。
第三章 对外担保的程序

第一节 担保的条件

第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之
一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要互保的单位；

（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司下属控股子公司。

第十条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二节 对被担保方的调查

第十一条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象向
公司提供以下资料：

（一）企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司章程等；

（二）最近一年又一期的财务会计报告及审计报告；

（三）主合同及与主合同有关的文件资料；

（四）反担保方案和基本资料；

（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）公司认为需要提供的其他资料。

第十二条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可以为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；

（二）具有偿债能力；

（三）具有较好的盈利能力和发展前景；

（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；

（七）没有其他较大风险。

第十三条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据被
担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

第十四条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或
采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会或股东会要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。

第十五条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往
来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。对子公司提供担保的，应向公司派出董事了解情况，必要时可由公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计。

第十六条……
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