公告日期：2025-06-27

南京海辰药业股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举行为，
保证股东充分行使权力，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，特制定本实施细则。

第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名及两名以上
董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工
代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第四条 在股东会上，拟选举两名及两名以上的董事时，董事会应当在
召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。

第五条 股东会对董事或候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与
会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第二章 董事的选举及投票

第六条 采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事的选举分
开进行，具体操作如下：

1、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。

2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第七条 投票方式：

1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

2、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

3、股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。

4、股东对某一个或某几个董事或候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

第三章 董事的当选

第八条 董事的当选原则：

1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司《章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和公司《章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。

3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司《章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

4、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司《章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

6、出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。

第四章 附则

第九条 本实施细则未尽事宜或与国家有关法律、法规和规范性文件及
公司章程的规定相悖的，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程执行。
第十条 本实施细则由董事会负责解释和修订。

第十一条 本实施细则经股东会审议批准后生效。

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