公告日期：2025-06-27

南京海辰药业股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规及《公司章程》，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
下列事项应当经股东会审议通过：

一、 公司发生的以下交易（提供担保、提供财务资助除外）应提交股东会审议：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到本条第二款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

二、公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当进行审计或评估，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

三、以下“提供担保”事项，须经董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；

(六) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；

(七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(八) 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者《公司章程》规定的其他
担保情形。

由股东会审议的对外担保事项，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过后，方可提交股东会审议。股东会审议上述第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）至第（三）项、第（五）项担保事项时，可以豁免提交股东会审议。

四、以下几种情形的关联交易，应经公司股东会审议：

(一) 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会审议，并按照规定披露评估或审计报告，但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估；

(二) 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东会审议；

（三）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
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