
公告日期:2025-08-26
上海会畅通讯股份有限公司
独立董事制度
二零二五年八月
上海会畅通讯股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,促进公司规范运作,根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等国家有关法律、法规和《上海会畅通讯股份有限公司公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的要求,认真履行职务,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司利益,保护中小股东合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突,对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当积极主动履行职责,维护公司整体利益。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第六条 公司董事会设立独立董事,公司独立董事的人数应不少于公司董事
会人数的1/3;担任公司独立董事的人员中,应至少包括1名会计专业人士。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会,独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中过半数并担任召集人。其中审计委员会中至少应有1名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的任职资格培训和后续培训。
第九条 独立董事(至少1名)应当出席公司年度报告说明会,就相关问题和投资者关心的其他问题予以解答。
第二章 独立董事的任职条件
第十条 担任公司独立董事应当符合以下条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)符合法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十一条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则,具有五年以
上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具备注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶……
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