公告日期：2025-08-26

上海会畅通讯股份有限公司

子公司管理制度

二零二五年八月

上海会畅通讯股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）对子公司的经营管理，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进子公司的规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《上海会畅通讯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”系指本公司根据总体战略规划、产业结构调整、提高公司核心竞争力及业务发展需要而依法设立或收购的具有独立法人主体资格的公司与非公司制企业，具体包括：

（一）本公司的全资子公司；

（二）本公司持股比例超过 50%的子公司，或持股比例虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或持股比例虽未达到 50%但通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

第三条 本制度旨在维护本公司全体股东利益，建立健全本公司长期、有效的内部控制机制，规范对子公司的管理，明确本公司与子公司的财产权益和经营管理责任。在实现子公司高效、有序的运作的同时，对本公司的治理结构、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和风险抵抗能力。
第四条 本公司与子公司之间是平等的法人关系，子公司在本公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理，合法有效的运作企业法人财产。

第五条 本公司以其持有的子公司股权份额，依法对子公司享有《公司法》
规定的股东权利，并承担《公司法》规定的股东义务；本公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求对子公司章程制定、治理结构、人事、财务、经营决策、信息披露与重大事项报告、内部审计监督、档案管理等方面进行管理。

第六条 本制度适用于本公司及子公司，子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层制定对其下属子公司的管理办法，并接受本公司的监督。对于本公司及子公司的参股公司，参照本制度进行管理。

本公司推荐或委派至各子公司的董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

境外子公司应在遵守驻地国（地区）法律、法规的前提下，按照本制度制定其管理办法。

第二章 子公司管理

第七条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会、董事会（或董事）及监事会（或监事）。子公司的股东会、董事会（或董事）及监事会（或监事）依照《公司法》等法律、法规以及其公司章程的规定行使职权。

第八条 子公司应当按照《公司法》等有关法律法规的规定和其章程的规定召开股东会、董事会、监事会会议；会议的召集、组织、召开按以下要求进行：
（一）会议议案须在发出会议通知前先报本公司证券事务部和董事会秘书；由本公司董事会秘书审核判断是否需经本公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准，如该事项须由本公司先行审批的，则应当在本公司批准后，子公司方可按照相关法律法规的规定通知、组织、召开股东会、董事会、监事会等会议并审议；同时由董事会秘书审核判断该事项是否属于应披露的信息及披露的时间节点及披露的内容。

（二）子公司召开股东会、董事会、监事会等会议应当有会议记录，到会的董事、监事、股东或授权代表须依据《公司法》及其章程规定在会议记录和会议决议上签字，并由子公司妥善保管。会议决议应当在该会议结束后，立即以书面
形式报送本公司证券事务部和董事会秘书。

第九条 子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责子公司的内部控制建设和内部控制评价工作，本公司对子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。

第三章 人事管理

第十条 本公司作为子公司的直接或间接主要投资者，按照相关法律程序、子公司章程、有关合同或协议规定向子公司委派股东代表、委派或推荐董事、监事、高级管理人员和财务负责人以实现其发展战略及管理；委派或推荐人员的任职及任期按子公司章程规定执行，本公……
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