公告日期：2025-08-26

上海会畅通讯股份有限公司

对外担保管理制度

二零二五年八月

上海会畅通讯股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定发展，根据国家有关法律法规的规定以及《上海会畅通讯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司以及公司的控股子公司。

公司控股子公司应在其董事会或股东会（或股东会）做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单
位（包括控股子公司）提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第四条 本制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。

第五条 公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利原则，依法有权拒
绝强令为他人提供担保的行为。

第六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。

第七条 公司依法对担保事务实行统一管理，公司的分公司或分支机构不
得对外提供担保。未经公司批准，公司子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第八条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规
或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

第九条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二章 对外担保的对象

第十条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件
之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）公司所属子公司。

第十一条 公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保。

第三章 对外担保的审批权限

第十二条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过。

第十三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列对外担保行为：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四） 连续十二个月内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；

（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八） 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他应当由股东会审议的担保情形。

第十四条 除第十三条规定需经股东会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保事项均须经董事会审议通过。

第十五条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的董事三分之二以上审议同意。

董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。

第十六条 股东会审议第十三条第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四章 对外担保的审查

第十七条 公司在决定担保前，应首先了解和掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

(一) 企业基本资料；

(二) 近期经审计的财务报告及还款能力分析；

(三) 申请担保人提供反担保的条件；

(四) 在主要开户银行有无不良贷款记录；

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