公告日期：2025-08-26

上海会畅通讯股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则

二零二五年八月

上海会畅通讯股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则

第一章 总则

第一条 为强化上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海会畅通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门
工作机构，对董事会负责，其主要职责是审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，就本公司制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核、以及制定激励方案向董事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数。

第四条 薪酬与考核委员会召集人和委员均由董事会任命和罢免。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，应由独立董事委员担任，负责
主持薪酬与考核委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为：

（一） 主持委员会会议，签发会议决议；

（二） 提议召开临时会议；

（三） 领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（四） 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括
通过、否决或补充材料再议）；

（五） 确定每次委员会会议的议程；

（六） 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证
各委员获得完整、可靠的信息；

（七） 本工作规则规定的其他职权。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员。

第八条 委员的主要职责权限为：

（一） 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二） 提出本委员会会议讨论的议题；

（三） 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得
所需的报告、文件、资料、等相关信息；

（四） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉
与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五） 充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六） 本工作规则规定的其他职权。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、薪酬计划或方案；

（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；

（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五） 董事会授权的其他薪酬及考核方面的事宜。

第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交
董事会审议决定。薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第四章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会会议由 2 名以上薪酬与考……
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