公告日期：2025-08-28

沈阳兴齐眼药股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为建立和完善沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）非独
立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本工作制度的规定。

薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作制度的规定的，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作制度的规定的，自该决议形成之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事。薪酬与
考核委员会成员由公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任并由董事会选举
产生。

连任。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务，由董事会根据本工作制度的规定补足成员人数。

第七条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会会议的筹备和联络等相关工作。
第三章 职责权限

第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

第九条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工
作制度的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费
用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十一条 薪酬与考核委员会根据工作需要每年不定期召开会议，并于会议
召开前三天将会议内容书面通知全体成员。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名成员主持。如情况紧急，经全体成员一致同意会议通知期限可不受前述规定限制。

第十二条 薪酬与考核委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第十三条 薪酬与考核委员会会议通知发送形式包括专人送达、快递、传真、
信函、电子邮件等。

第十四条 薪酬与考核委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也
可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以要求公司相关其他董事及高级
管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其提供专业意
见，费用由公司支付。

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