公告日期：2025-08-28

沈阳兴齐眼药股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为健全和规范沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及其他法律法规和《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第四条 公司董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3人，职工代表董事1人。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

第二章 董事会职权

第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事项；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事会应当建立严格的审查制度和决策程序，在公司章程范围内及股东会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东会批准。除根据相关法律法规、监管规则及公司章程规定须提交股东会审议的事项以外，其余事项董事会有权决定，并根据以下具体情形提交董事会审议。

（一）公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助、单方面获得利益的除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上、低于50%的；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上（且绝对金额在1000万元以上）、低于50%（或绝对金
额低于5000万元）的；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（且绝对金额在100万元以上）、低于50%（或绝对金额低于500万元）的；

4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上（且绝对金额在1000万元以上）、低于50%（或绝对金额低于5000万元）的；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（且绝对金额在100万元以上）、低于50%（或绝对金额低于500万元）的。

6、连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于30%的事项，由董事会审批。

前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买出售此类资产，仍包含在内。

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