公告日期：2025-08-28

沈阳兴齐眼药股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职程序，保障公司治理稳定性及股东合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定《沈阳兴齐眼药股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞
任、任期届满、解任等离职情形 。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级
管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法还应遵循其与公司之间的劳动合同规定。

第四条 出现以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有
关法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事会
之日自动离职。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第八条 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章 移交手续与未结事项处理

第十条 董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移
交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关文件。

第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项
的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十二条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如
业绩补偿、增持计划等），离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间以及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董……
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