
公告日期:2025-08-28
沈阳兴齐眼药股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范沈阳兴齐眼药股份有限公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序,防止关联交易损害公司及中小股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、中国证监会及深圳证券交易所的其他有关规定及《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本办法。
第二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
第三条 控股股东对上市公司董事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
第四条 上市公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。
公司控股股东及实际控制人违反规定,给公司造成损失,应承担赔偿责任。
第五条 控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
第六条 公司处理与关联人间的关联交易时,不得损害公司及公司全体股东利益。
第二章 关联交易和关联人
第七条 本办法所称关联交易是指本公司或其控股子公司(以下简称“公司”)与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项,系指:
1、购买或者出售资产;
2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);
3、提供财务资助(含委托贷款);
4、提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
5、租入或租出资产;
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
7、赠与或者受赠资产;
8、债权债务重组;
9、签订许可协议;
10、研究与开发项目的转移;
11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购出资权利等);
12、购买原材料、燃料、动力;
13、销售产品、商品;
14、提供或者接受劳务;
15、委托或者受托销售;
16、关联双方共同投资;
17、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项;
18、法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当属于关联交易的其他事项。
第八条 本办法所称关联人是指《创业板上市规则》中所定义的关联人(即关联法人、关联自然人)。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本办法。
第九条 具有以下情形之一的法人,为公司关联法人:
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
3、有本办法第十一条所列之公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织,及其一致行动人;
5、中国证监会、股票上市交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。
第十条 本公司与前条第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。
第十一条 具有以下情节之一的自然人,为上市公司的关联自然人:
1、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人;
2、公司董事、高级管理人员;
3、直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员;
4、本条第1项、第2项、第3项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶……
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