公告日期：2025-08-23

青岛天能重工股份有限公司

章 程

二〇二五年八月

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第四章 股东和股东会...... 7
第五章 董事和董事会...... 24
第六章 高级管理人员...... 38
第七章 公司党的组织...... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41
第九章 通知和公告...... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第十一章 修改章程...... 51
第十二章 附则...... 51

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 青岛天能重工股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由青岛天能电力工程机械有限公司变更设立，在青岛市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91370200783729243W。

第三条 公司于2016年10月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,084 万股，于 2016 年11 月 25 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

第四条 公司注册名称：中文名称为青岛天能重工股份有限公司

英文名称为 QingdaoTiannengHeavyIndustriesCo.,Ltd

第五条 公司住所为：青岛胶州市李哥庄镇大沽河工业园
邮政编码：266300

第六条 公司注册资本为人民币 1,022,673,484 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：致力于提供技术先进、质量可靠的产品，不断满足社会的需求，实现公司价值和股东利益的最大化。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目为金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造（以上不含特种设备）、风力发电、光伏发电、生物质能源发电、电能销售；风力发电场、光伏发电站、生物质能源电站建设、运行和维护，海上风电基础管桩、塔筒和海外出口海工装备、安装、销售，风力发电设备辅件、零件销售，无运输工具承运陆路、海路运输业务，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准）

第三章 股份

第一节 股份的发行

第十六条 公司的股份采用股票的形式。

股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登……
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