公告日期：2025-08-14

证券代码：300561 证券简称：*ST 汇科 公告编号：2025-052
珠海汇金科技股份有限公司

关于收购南京壹证通信息科技有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“受让方”）拟以自有资金 2,907.00 万元人民币收购马圣东、南京圣瑞企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南京圣瑞”）、南京科域企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京科域”）、南京扬子区块链股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬子区块链”）、金雨茂物投资管理股份有限公司（以下简称“金雨茂物”）、智慧证联咨询（北京）有限公司（以下简称“智慧证联”）、南京扬子赛客数字科技创业投资基金（有限合伙）（以下简称“扬子赛客”）、蒋国胜以及南京市圣证通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京圣证通”）共计 9 名交易对方合计持有的南京壹证通信息科技有限公司（以下简
称“标的公司”或“壹证通”）51%股权。本次交易价格以截至 2025 年 6 月 30
日壹证通股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

3、本次交易事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

4、本次交易已设置业绩承诺及对赌安排，马圣东作为负责标的公司经营管理并在本次交易完成后继续留任的标的公司原股东，承担业绩承诺义务及补偿责任。业绩对赌的具体约定详见本公告“五、股权转让协议的主要内容”。

5、本次交易完成后，公司将持有壹证通 51%的股权，壹证通将成为公司控股
子公司，纳入公司合并报表范围。

6、南京圣瑞尚未完成对标的公司的实缴出资，本次南京圣瑞向公司出让的标的公司股权均系其已完成实缴出资的股权。根据各方签署的股权转让协议约定，公司在受让南京圣瑞本次交易转让的股权后，由南京圣瑞按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及标的公司章程规定，履行全部实缴出资义务。否则，标的公司有权依据《公司法》及标的公司章程的规定，启动减资程序，定向减少与该未实缴部分对应的注册资本。

7、本次交易尚未最终完成，可能存在交易被暂停、中止或取消以及完成后收购整合、标的公司业绩下滑等风险，具体请见本公告“八、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。

一、本次交易基本情况

（一）本次交易情况概述

根据公司的整体战略布局及未来发展规划，并且经公司充分评估壹证通的经营状况以及未来发展前景，认为双方具有较强的业务协同性。为进一步丰富公司的产品及服务，推动公司业务在金融安全与风险防范领域延伸与拓展，促进公司业务的快速发展，公司拟使用自有资金 2,907.00 万元收购壹证通股东合计持有的 51.00%股权，对应标的公司的出资额为 747.2549 万元。本次交易完成后，壹证通将成为公司的控股子公司。

（二）对标的公司的审计及评估情况

公司聘请具备从事证券期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“致同所”或“会计师”）对标的公司 2024 年度及 2025 年 1-6
月财务数据进行了审计，并出具致同审字（2025）第 442C033815 号无保留意见
《南京壹证通信息科技有限公司 2024 年度及 2025 年 1-6 月模拟财务报表审计
报告》（以下简称《审计报告》）。标的公司的主要财务数据详见本公告“三、交易标的的基本情况”之“（四）标的公司财务情况”。

公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“华亚正信”）对标的公司全部权益价值进行评估并出具《珠海汇金科技股份有限公司拟收购股权所涉及的南京壹证通信息科技有限公司 51%股东权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第 A02-0008 号）（以下简称《资产评估报
告》）。评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，截至评估基准
日 2025 年 6 月 30 日，经资产基础法评估，壹证通净资产账面价值为 3,014.71
万元，股东全部权益价值评估价值为 4,069.41 万元，增值 1,054.71 万元，增值
率为 34.99%；经收益法评估，壹证通股东全部权益市场价值为 5……
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