公告日期：2025-08-19

丝路视觉科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025年8月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律文件及《丝路视觉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定本规则。

第二章 董 事

第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第三条 非职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届董事会任期3年。董事任期届满，可连选连任。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

如果公司的职工人数超过300人，董事会成员中应当有1名公司职工代表董事。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

公司独立董事的工作程序及规范由董事会制定《独立董事工作制度》并报公
司股东会批准。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司将在2个交易日内披露有关情况。

除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职将导致董事会成员人数低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职（除独立董事依据法律、行政法规和其他有关规定，不具备担任上市公司董事的资格或不满足独立性要求提出的辞职立即生效外）将导致独立董事占董事会成员比例或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程及公司相关制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的。

在上述情形下，在改选出的董事就任前，辞职报告不生效，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》及公司相关制度规定，履行董事职务至新任董事产生之日。

出现第（二）条情形的，公司应当在独立董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第七条 公司对于离职的董事，应明确其对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满后，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间自董事辞职生效之日起不少于两年。

第三章 董事会的职权

第八条 公司设董事会，对股东会负责。

第九条 董事会由7名董事组成，其中包括职工董事1名，独立董事3名。公司设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长每届任期三年，可连选连任。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、清算、解散、破产、终止及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内或者本章程约定的权限内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、融资贷款、委托理财、对外捐赠、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总……
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