公告日期：2025-08-05

证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2025-048
南京三超新材料股份有限公司监事会

关于公司2025年向特定对象发行A股股票相关事项的

书面审核意见

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》 （以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件以及《南京三超新 材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，南京三超新材料 股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全面了解和审核公司本次向特定对象 发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
1、经过认真自查、逐项论证，结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定 对象发行A股股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。

2、本次发行的发行方案及预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等 相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，有利于进一步加强公司的 持续经营能力，保障公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小 股东利益的情形。

3、经审阅《南京三超新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案 的论证分析报告》，本次发行具备必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相 关法律、法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

4、经审阅《南京三超新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使 用可行性分析报告》，我们认为公司本次发行募集资金的使用符合法律法规和相关 政策的规定，具有可行性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情
形。

5、经审阅公司编制的《南京三超新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告内容真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，前述报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。公司前次募集资金不存在擅自改变或变相改变募集资金用途的情形，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的条件的相关规定。

6、公司本次发行的发行对象为无锡博达合一科技有限公司（以下简称“博达合一”），博达合一将以现金方式认购公司本次发行的股票。博达合一与公司股东邹余耀、刘建勋及无锡博达新能科技有限公司于2025年8月1日签署《关于南京三超新材料股份有限公司之股份转让协议》，约定博达合一分两期以协议转让的方式合计受让邹余耀、刘建勋持有的公司18,985,384股股份。同日，博达合一分别与邹余耀、刘建勋签署《表决权放弃协议》。第一期交割及表决权放弃完成后，公司的控股股东变更为博达合一。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，博达合一为公司关联方，本次发行预计构成关联交易。

我们认为公司与博达合一签订的《附条件生效的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东特别是中小股东利益的行为。

7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制订了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东及董事、高级管理人员就保障填补措施的切实履行出具了承诺。我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄影响，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

8、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司将设立募集资金专用存储账户用于存放本次向特定对象发行A股股票的募集资金。公司设立募集资金专用存储账户，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用。

综上，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意将本次发行相关事项提交股东大会审议。

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