公告日期：2025-08-05

证券代码：300554 证券简称：三超新材
南京三超新材料股份有限公司

（南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号）

2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年八月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经获得公司第四届董事会第七次会议及博达合一股东会会议审议通过，根据有关规定，本次发行尚需履行如下程序：
（1）获得公司股东大会审议通过；

（2）通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。
在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为博达合一，博达合一拟以现金方式认购公司本次发行的全部 12,475,049 股 A 股股票，发行数量不超过本次发行
前公司总股本的 30.00%。2025 年 8 月 1 日，公司已与博达合一签署了《股份认
购协议》。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。

本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 20.04 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

4、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限售期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 25,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

6、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

7、为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况，制定了《未来三年（2025 年-2027 年度）股东分红回报规划》。

公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况，最近三年现金分红金额及比例，未分配利润使用安排，以及未来三年股东回报规划的具体情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”相关内容。

8、公司将密切关注法律法规和相关政策的变化。如本次发行前，由监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。