公告日期：2025-08-05

证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2025-052
南京三超新材料股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东签署《股份转 让协议》《表决权放弃协议》及公司签署《附条件生效的股份认购
协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2025 年 8 月 1 日，南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）控股股东、实际控制人邹余耀先生、持股 5%以上股东刘建勋先生与无锡博达合一科技有限公司（以下简称“博达合一”）、无锡博达新能科技有限公司（以下简称“博达新能”）签署《关于南京三超新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定博达合一分两期以协议转让的方式合计受让邹余耀、刘建勋持有的公司 18,985,384 股股份。同日，邹余耀、刘建勋分别与博达合一签署《表决权放弃协议》。在上述第一期交割及表决权放弃完成后，公司的控股股东将变更为博达合一，实际控制人将变更为柳敬麒先生。上述第二期股份转让，需由交易各方另行签署股份转让协议。

2、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。

3、同时，公司拟筹划向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），
博达合一拟以现金方式全额认购上述股份，并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

4、公司本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。

5、本次拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、 本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况

（一）基本情况

1、第一期股份转让及表决权放弃

2025 年 8 月 1 日，邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能签署《股份转让
协议》，约定博达合一分两期以协议转让的方式合计受让邹余耀、刘建勋持有的公司 18,985,384 股股份。其中，第一期股份转让为：博达合一以 24.52 元/股的价格协议受让公司 10,250,000 股股份（占上市公司股份总数的 8.97%），其中受让邹余耀持有的 6,000,000 股股份（占上市公司股份总数的 5.25%）、刘建勋持有的 4,250,000 股股份（占上市公司股份总数的 3.72%）。

同日，博达合一分别与邹余耀、刘建勋签署《表决权放弃协议》，自第一期交割日起，邹余耀同意无条件地将其届时持有的公司剩余全部股份所拥有的表决权（含提名权、提案权，下同）全部放弃，直至第一期交割日起 60 个月届满且博达合一届时持股比例超过邹余耀及其一致行动人（如有）的合计持股比例 5%（公司总股本的 5%）之日。自上市公司向特定对象发行股票完成之日或第二期交割日（以孰晚为准）起，邹余耀届时持有的 50%股份的表决权予以恢复，剩余50%股份的表决权仍按照上述约定放弃。自第一期交割日起，刘建勋同意无条件且不可撤销地将其届时持有的公司剩余全部股份所拥有的表决权全部放弃，期限为永久。

第一期交割及表决权放弃完成前后，邹余耀、刘建勋及博达合一持有公司股份及表决权情况如下：

单位：万股

第一期股份转让、表决权放弃前 第一期股份转让、表决权放弃后
股东

持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例

邹余耀 4,094.15 35.85% 35.85% 3,494.15 30.59% -

刘建勋 995.14 8.71% 8.71% 570.14 4.99% -

博达合一 - ……
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